מסחרי

משרדנו מעניק ייעוץ משפטי שוטף בכל הקשור למשפט מסחרי ודיני חברות.
משדרנו מלווה שורה של חברות ושותפויות לרבות הקמת החברה/שותפות ומתן ליווי משפטי לחברה/שותפות (הסכמים מסחריים, רישום סימני מסחרי, הסכמי שכירות/רכישה של מקרקעין, הסכמי העסקה לעובדים, הסכמי שיתוף פעולה ועבודה מול נותני שירותים שונים וכיוצ”ב).

הקמת חברה

כללי– על פי חוק החברות, התשנ”ט- 1999 – כל אדם רשאי לייסד חברה ובלבד שמטרות החברה אינן נוגדות את הוראות החוק, אינן בלתי מוסריות ואינן נוגדות את תקנת הציבור.

אז איך מקימים חברה?

על מנת לרשום חברה חדשה, יש להגיש לרשם החברות בקשה לרישום חברה.

לבקשה יש לצרף:
1. תקנון החברה- חתום על ידי בעלי המניות.
2. הצהרת הדירקטורים הראשונים.
כמו כן, יש לאמת את שמות החותמים על המסמכים הללו.

רישום חברה כיום מתבצע באופן מקוון, על ידי מי שהוא בעל כרטיס חכם ויכול לאמת את הטפסים באמצעות חתימה דיגיטלית.

 

עצם רישום החברה הוא החלק הטכני של הקמת הישות המשפטית, אבל כאשר מספר אנשים מקימים יחד חברה ישנה חשיבות גדולה מאוד להסכמות בין הצדדים.

מומלץ ורצוי, עוד בשלב שטרם הקמת החברה או בסמוך להקמתה, להעלות על הכתב את כל ההסכמות בין מקימי החברה ולהתקשר בהסכם מייסדים.

בשלב ההתחלתי, קל יותר להגיע להסכמות ולהחליט על מתווה הפעולה של החברה.

עוד  חשוב לזכור, כי ההסכמות בין מקימי החברה הינם ביחסים ביניהם בכל הקשור להפעלת החברה, ולא תהיה להן כל משמעות כלפי צדדים שלישיים, אלא אם הסכמות אלה באו לידי ביטוי גם בתקנון החברה.

לפיכך, מומלץ להחליט אילו מההסכמות מעוניינים הצדדים להביא לידי ביטוי בתקנון ואילו הם מעדיפים להשאיר בהסכם נפרד ביניהם בלבד.

עריכת הסכם מייסדים, יסייע לפתרון מחלוקות בהמשך הדרך ובמקרים אחרים, יסייע לצדדים להיפרד בדרך יעילה, הוגנת ומהירה יותר.

הקמת שותפות

שותפות הינה למעשה כמה אנשים המנהלים עסק יחד במשותף.

ישנם 2 סוגים של שותפויות:

  1. שותפות רגילה
  2. שותפות מוגבלת

בשותפות רגילה, מדובר בשניים או יותר אנשים, המנהלים עסק יחד, כאשר כל אחד מהשותפים חב ביחד ולחוד בכל חובות השותפות.

כלומר, על אף שהשותפות היא אישיות משפטית נפרדת, ניתן לתבוע כל אחד מהשותפים באופן אישי במידה ולשותפות יש חובות.

בשותפות מוגבלת, יש חובה שלפחות שותף אחד יהיה לפחות שותף כללי אחד. השותף או השותפים הכלליים חבים בכל חובות השותפות, כמו בשותפות רגילה, בעוד שהשותפים המוגבלים, אינם חבים בחובות השותפות והם למעשה, מבחינת האחריות שלהם, כמו בעלי מניות בחברה.

בשותפות כדאי להסדיר מראש מה קורה במקרה של מות אחד השותפים, כיצד מחלקים את נכסי השותפות במקרה כזה או במידה ויש לפרק אותה, מה קורה במידה והשותפות חייבת כספים ואחד השותפים אינו מסוגל לשלם את חלקו וכיוצ”ב.

ההבדלים בין חברה בע"מ לשותפות

  1. בחברה בע”מ בעלי המניות אינם חבים בחובות החברה (אלא במקרים מסויימים של ניצול החברה כדי להונות אחרים וכד’), בעוד שבשותפות, השותפים חבים בחבות השותפות (למעט שותפים מובלים כפי שצויין לעיל).
  2. בחברה- מניות החברה ניתנות להורשה בעוד שבשותפות, עם מות אחד השותפים מתפרקת השותפות.
  3. ניהול החשבונות- הוראות ניהול ספרי החשבונות בשותפות ובחברה שונים ויש להתייעץ עם רו”ח בטרם נוקטים מהלך כזה או אחר על מנת לעמוד על המשמעויות.

בישראל עשרות אלפי חברות שאינן פעילות.

חברות אלה הוקמו לעיתים מתוך מטרה מסויימת וכלל לא התחילו בפעילות עסקית ובמקרים אחרים, הפעילות העסקית שנעשתה באמצעות החברה הופסקה.

חשוב לזכור, גם חברה אשר אינה פעילה, ממשיה לצבור חובות אגרה שנתית לרשם החברות.

לרשם החברות אין כל סמכות למחוק חברות שאינן פעילות ועל כן, מתוך מטרה לעודד אנשים לפרק חברות שאינן פעילות יצר המחוקק מנגנון פשוט יחסית באפשרותו ניתן לפרק את החברה.

המחוקק גם נתן “גזר” למי שיפרק את החברה בפירוק מרצון וזה פטור מתשלום אגרות לרשם החברות עד 7 שנים אחורה (בגין שנים בהן לא היתה בחברה כל פעילות עסקית).

אל מול ה”גזר” יש גם את ה”מקל”.

כאשר ישנה חברה שאינה פעילה, מרבית הסיכויים הם שהיא אינה מגישה דו”חות ואינה משלמת אגרות לרשם החברות (שכן אין בה פעילות עסקית).

חברה אשר לא הגישה דו”חות לרשם החברות או שצברה חובות אגרות לרשם החברות, יכול הרשם להכריז עליה כחברה מפרת חוק.

כמו כן, יכול הרשם להטיל על חברה שכזו עיצומים כספיים שיכולים להגיע עד לסכום של 250,000 ₪.

סנקציות אלה, יכולות להשפיע ישירות על בעלי המניות והדירקטורים בחברה, כמפורט להלן:

  • ניתן לחייב את הדירקטורים באופן ישיר בתשלום העיצום הכספי שהוטל על החברה.
  • דירקטור שלא שילם עיצום כספי לא יוכל להירשם כבעל מניות בחברה חדשה.
  • בעל מניות בחברה מפרת חוק, לא יוכל להירשם כבעל מניות בחברה חדשה.

לרשם סמכות להטיל גם סנקציות על החברה, כגון: סירוב לביצוע העברת מניות בחברה, אי רישום שעבודים לטובת החברה, סירוב לאישור מיזוג וכיוצ”ב.

על מנת להימנע מהסנקציות כמפורט לעיל, ניתן לפנות להליך של פירוק החברה מרצון, כאשר במסגרת הליך כזה, ניתן לקבל פטור מאגרות רשם החברה עד לתקופה של 7 שנים אחורה (הפטור לשנים בהם לחברה לא היתה כל פעילות עסקית).

הליך של פירוק מרצון, הוא הליך פשוט יחסית ולאחריות אפשר להמשיך הלאה ללא חשש של הסנקציות המרחפות מעל הראש.

קיבלתם התראה בדבר חברה מפרת חוק? צרו עימנו קשר.